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    長江商報 > 恩捷股份溢價3.7倍收購被指變相利益輸送   李曉明家族套現40億凈利再次降逾30%

    恩捷股份溢價3.7倍收購被指變相利益輸送   李曉明家族套現40億凈利再次降逾30%

    2023-10-09 08:05:32 來源:長江商報

    長江商報消息 ●長江商報記者 沈右榮

    云南首富李曉明家族的異常舉動被指變相減持套現,引發外界質疑。

    9月30日,深交所向恩捷股份下發關注函,要求說明是否存在損害上市公司及中小投資者利益的情形。

    監管關注函源于恩捷股份發布的一則收購公告。9月28日晚間,恩捷股份公告,擬出資26.13億元向關聯方收購控股子公司4.78%股權。

    備受質疑的是,本次收購的溢價率高達3.71倍,且沒有業績承諾,交易對方為恩捷股份實際控制人李曉明家族成員。因此,市場質疑恩捷股份本次交易存在利益輸送行為,也是實際控制人家族成員變相減持行為。

    長江商報記者發現,今年上半年,恩捷股份實現的歸屬于上市公司股東的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)下降逾30%,這是其時隔兩年再現中期凈利潤下降。

    二級市場上,恩捷股份股價跌得很慘。2021年9月14日,是其股價巔峰時刻,最高達319元/股,今年9月29日的收盤價為59.90元/股,累計跌幅達80%,對應的市值蒸發了超2200億元。

    交易所問詢收購合理性

    恩捷股份的一則公告,暗含利益輸送嫌疑。

    根據公告,恩捷股份擬以自有及自籌資金收購Yan Ma、Alex Cheng持有的上海恩捷新材料科技有限公司(以下簡稱“上海恩捷”)3.25%股權及1.53%股權(對應注冊資本1859.5766萬元),雙方在評估值的基礎上協商確定本次交易總金額為26.13億元。本次交易完成后,公司將持有上海恩捷100%的股權。

    本次交易存在多處異常。本次交易對方中,Yan Ma為恩捷股份實際控制人李曉明家族成員,且過去12個月內曾擔任公司董事。Alex Cheng在過去12個月內曾擔任恩捷股份董事,Yan Ma、Alex Cheng為公司關聯方。

    今年7月19日,恩捷股份曾公告,董事會近日收到YAN MA和ALEX CHENG提交的辭職報告。這意味著,本次收購距離Yan Ma、Alex Cheng辭職僅相差兩個月左右。Yan Ma1981年至1990年任職于昆明延安醫院,2011年4月后任恩捷股份董事。Alex Cheng2012年2月至2019年6月任上海恩捷總經理,辭職前任恩捷股份董事、高級副總裁。

    那么,二人的辭職是否為本次收購埋下的伏筆?

    市場關注度最高是還是溢價交易。本次交易以 2023 年 4 月 30 日為評估基準日,采用收益法評估,股東全部權益評估值為547億元,評估增值約431億元,增值率371.58%。

    恩捷股份曾多次收購上海恩捷股權。 2021年 6 月 21 日,公司曾披露,擬作價23.42億元元向Yan Ma、Alex Cheng 收購上海恩捷相同比例的股權。公司還曾于 2020 年 7 月 25 日公告,作價 4.9 億元從非關聯方TanKim Chwee、殷洪強處收購上海恩捷 5.14%的股權,當時的增值率約為190.67%。

    據此計算,三次收購,上海恩捷的估值分別為95.33億元、489.96億元、546.75億元,估值增長驚人。

    與估值大幅增長不相匹配的是,上海恩捷營收和凈利并未對應大幅增長。2020 年至 2022 年,上海恩捷分別實現營業收入 26.48 億元、64.37 億元、109.96 億元,凈利潤 9.62億元、25.75 億元、38.74 億元。上海恩捷 2023 年上半年營業收入 48.00 億元,同比下降 4.65%,實現凈利潤 13.49 億元,同比下降 29.52%。

    今年上半,在營業收入和凈利潤雙降的情況下,估值仍然在增長,是否合理?

    一個巨大差異是,2020年的交易屬于非關聯交易,2021年及本次交易均為關聯交易,估值及增值率懸殊明顯。

    此外,2023年的中期報告已經出爐,本次交易的評估基準日選擇在今年4月30日,為何不選擇8月30日,或者是6月30日,這也讓人不解。

    2021年,恩捷股份關聯收購上海恩捷4.78%股權時擬設置業績承諾及補償,本次交易未設置業績承諾及補償。上市公司自律監管指引,向關聯人購買資產且評估溢價率超過 100%的情況下,需要提供一定期限內交易標的盈利擔保、業績承諾或回購承諾,但本次交易沒有這些約定。交易所追問,未設置業績承諾、盈利擔保等條款的原因及合理性,是否能夠充分保護上市公司利益和中小股東合法權益?

    償債資金不足為何仍要收購

    本次收購的必要性也一個重要疑點。

    本次公告前,恩捷股份持有上海恩捷的股權比例已達95.22%,實現了對上海恩捷的絕對控股。公告顯示,本交易的目的是增厚上市公司權益、減少財務資助等關聯交易,提升經營決策效率,進一步支持和促進公司核心業務發展。

    這一說法并不能解決投資者疑慮,恩捷股份已經對上海恩捷絕對控制,并不存在提升經營決策效率、促進公司核心業務發展之說。恰恰相反,在上海恩捷經營業績下滑的情況下,反而以如此高溢價收購,其必要性值得懷疑,存在利益輸送的嫌疑。

    本次收購,如果沒有溢價,交易價格大約為5.54億元,與本次協商的交易價格26.13億元相比,少了20.59億元。

    還有一個問題,恩捷股份自身償債壓力較大,為何還要收購,也讓人不解。

    截至2023年6月底,恩捷股份貨幣資金余額 65.01 億元,短期借款 70.96 億元,流動負債合計 110.41 億元。這些數據表明,公司償債資金不足。2023年上半年,公司財務費用1.03億元,而2022年同期僅為0.11億元。

    在自身資金不足的情況下,仍然采取現金支付的方式向關聯方高溢價收購資產,這不得不讓人懷疑,公司在搞利益輸送。

    交易所要求恩捷股份結合當前非受限貨幣資金情況、資產及負債情況、融資渠道及能力、未來資金支出安排及償債計劃等,說明本次交易的資金籌措及付款安排,是否存在杠桿資金,是否可能對公司日常經營造成資金壓力,是否可能造成流動性風險。

    值得一提的是,2023年上半年,恩捷股份完成了一次定增,成功募資75億元。

    恩捷股份的經營業績也承壓,2023年上半年,公司實現凈利潤14.05億元,同比下降30.45%。上一次中期凈利潤下降,是2020年上半年。

    恩捷股份主營鋰電池隔膜業務。市場分析人士稱,隨著新能源汽車補貼政策取消,降本成為關鍵詞,降本的關鍵是電池,隔膜作為鋰電池目前四大關鍵材組件之一,也將面臨降本壓力。

    近年來,恩捷股份頻頻擴產,試圖借助規模優勢降本,這意味著公司還存在資本性支出。

    在經營業績下滑的情況下,恩捷股份的再融資壓力勢必會增大。

    二級市場上,恩捷股份堪稱是一只牛股。2019年9月,股價在30元/股左右,2021年9月14日達319元/股,最大漲幅9倍左右。此后,股價跌跌不休,今年9月29日為59.90元/股,2021年9月14日的高點以來最大跌幅約為81%。在此期間,公司市值從巔峰時的2845億元到如今的586億元,縮水了2259億元。

    據不完全統計,李曉華家族通過二級市場減持,已經套現約40億元。

    責編:ZB

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