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    長江商報 > 美康股份1.1億“激勵”實控人涉利益輸送   營收不達標違法分紅6884萬強闖IPO

    美康股份1.1億“激勵”實控人涉利益輸送   營收不達標違法分紅6884萬強闖IPO

    2024-01-15 07:47:49 來源:長江商報

    長江商報消息 ●長江商報記者 沈右榮

    不符合相關規定,違法違規頻頻,四川美康醫藥軟件研究開發股份有限公司(以下簡稱“美康股份”)仍然強闖IPO,有幾分勝算?

    招股書披露,美康股份近三年營業收入復合增長率為21.27%,公司沖擊深交所創業板。實際上,公司營業收入三年復合增長率僅為15.84%,且2022年營業收入1.85億元,距離3億元的要求差距較大。諸多指標不達標的情況下,美康股份仍然沖擊IPO。

    利用個人銀行支付高管薪酬、發放補貼,用餐飲發票等沖抵稅費等,相對于這些常見的小規模違法違規外,美康股份更大膽的是,在未分配利潤為負數的情況下,違反《公司法》的相關規定,4次強行向股東分紅合計約6884萬元。

    還有蹊蹺的是,公司實際控制人賴琪以超低價格受讓股權,美康股份為此合計承擔1.1億元股份支付費用。市場質疑此舉存在利益輸送行為。

    26年發展年度營收不到2億

    美康股份的規模較小,并不符合創業板IPO條件。

    根據招股書,美康股份成立于1997年5月28日,至今已經超過26年。公司稱,其是國內最早從事臨床合理用藥系統產品的研發與產業化的企業之一,經過二十多年的發展,已經成為該領域的領軍企業之一。

    截至2023年6月底,公司客戶遍布全國31個省市自治區,覆蓋醫院客戶5300余家,占全國醫院總數比例超過14%,其中三甲醫院1200余家,占全國三甲醫院比例超過 70%;復旦版《2021年度中國醫院排行榜》前100家醫院中,公司產品覆蓋醫院61家,包括四川大學華西醫院、華中科技大學同濟醫學院附屬同濟醫院、山東大學齊魯醫院等。根據千里馬招標網統計的全國公開的臨床合理用藥相關產品招投標數據,公司合理用藥相關產品中標率最近四年均為行業第一。

    這一說法受到了市場質疑。實際上,美康股份規模較小,并不符合創業板IPO條件。

    2019—2022年,美康股份實現的營業收入分別為1.19億元、1.26億元、1.57億元、1.85億元,2020年至2022年,同比增長5.79%、24.27%、18.35%。以2019年為基數,2020年至2022年,近三年營業收入的年均復合增長率為15.84%,低于20%。

    美康股份在招股書中稱,公司“最近三年復合增長率達21.27%”。事實上,美康股份所稱的21.27%,是2021年和2022年兩年的復合增長率。

    近三年的營業收入復合增長率低于20%意味著什么?根據深交所2022年12月30日發布的《深圳證券交易所創業板企業發行上市申報及推薦暫行規定(2022年修訂)》的通知,最近三年營收復合增長率不低于20%或最近一年營收超過3億元的企業,才滿足在創業板申報IPO的標準。按照這一標準,美康股份是不符合條件的,公司試圖以近兩年營收復合增長率來替代近三年的復合增長率,以此蒙混過關。

    至于營業收入,公司2022年僅有1.85億元,距離最近一年3億元的標準還很遠。所以,從這一角度看,公司也不符合創業板IPO標準。

    年度營業收入不到2億元,美康股份所宣稱的“合理用藥相關產品中標率最近四年均為行業第一”,受到質疑并不令人意外。

    美康股份實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)對稅收優惠存在一定程度依賴。2020年至2022年,公司享受的稅收優惠金額分別為1946.92萬元、2506.64萬元、2638.21萬元,占當期利潤總額的比例為45.90%、45.53%、33.11%,雖然呈下降趨勢,但比例仍然較高。2023年上半年,這一比例為25.26%,有所下降。

    費用報銷代工資避稅

    美康股份存在較為明顯的內部治理缺陷,且違法頻頻。

    據披露,美康股份存在以員工自找餐票、交通票、住宿票、汽油票、技術服務費發票等票據報銷費用形式向員工支付薪酬的情形,以此降低員工稅負。2020年1月至2021 年7月,公司通過前述方式向員工發放薪酬合計1287.66萬元。

    公司還存在通過個人銀行卡支付員工補貼、高管薪酬等情形。出于為公司高管降低個人所得稅稅負的目的,公司以技術服務費名義向上海柴炫網絡科技中心轉出資金,上海柴炫網絡科技中心再將資金轉入員工個人卡,主要用于向公司高管發放薪酬。

    2021年6月,因逾期申報納稅,美康股份北京分公司被稅務部門罰款1000元。

    備受關注的是,美康股份多次違反《公司法》。1997年,美康有限設立時,股東Harmony North America,Inc.以10萬元的技術出資,合計占注冊資本的57.5%。但該技術出資未進行評估,違反了當時《公司法》的相關規定。

    2022年,美康有限吸收合并成都美康時,兩家公司未逐一通知債權人,不符合《公司法》關于“公司合并,應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告”的規定。

    向股東派發紅利,是監管鼓勵的,但分紅需要符合《公司法》。美康股份的分紅,就違反了《公司法》。

    根據《公司法》等相關法律規定,當公司未分配利潤為負值時,是不能進行現金分紅的。而美康股份在2020年1月13日分紅1812.75萬元,2021年3月5日、4月7日相繼分紅1600萬元、2271萬元,2022年2月21日分紅1200萬元,合計分紅6883.75萬元。

    而在2020年底、2021年底,美康股份的未分配利潤分別為-5955.38萬元、-4760.21萬元。

    美康股份在更新后的招股書中稱,上述4次利潤分配出現了超額分配的情形,公司不再要求當時參與分紅的股東返還超額分配的利潤,對超額分配的利潤以公司日后實現的凈利潤進行彌補,對因會計差錯更正導致整體變更時未分配利潤為負的情形予以認可。

    蹊蹺的股權激勵

    美康股份的實際控制人為賴琪,其上位實控人存有蹊蹺,而這也與上述4次違法分紅有關。

    賴琪,1962年11月出生,1986年7月至2011年5月,任原華西醫科大學教師,1997年5月至2021年3月,歷任美康有限副董事長、董事、總經理,后一直任公司董事長兼總經理。

    從履歷看,賴琪在擔任大學教師期間,同時在美康股份擔任負責人。

    招股書披露,賴琪曾是一名代持者。由于美康有限成立之后經營狀況不佳,原股東決定出售相關股權。邱宇系萊美藥業原實際控制人,擬受讓相關股權,委托何德農(系邱宇同學,時任職于萊美藥業)、賴琪(系邱宇大學老師,時任美康有限董事兼總經理)代為持有成都美康、美康有限相關股權。

    直到2019年,通過新設重慶美彤,進行系列股權轉讓,代持關系才全部解除。

    在解除股權代持關系時,外資股東WK上位,持有美康有限的股權曾達55%。

    2018年2月,WK、重慶美彤分別將持有的成都美康10%股權合計以769.20萬元的價格轉讓給賴琪控制的新鑫美康,轉讓價格為3.846元/出資額。

    2018年7月,重慶美彤轉讓給青楓基金的成都美康股權轉讓價格高達57元/出資額。

    短短5個月,轉讓價格從3.846元/出資額到57元/出資額,前者僅為后者的6.75%。如此大的差異,究竟是為何?美康有限采取股權激勵的形式來解決,即中間相差的1.06億元計入股份支付費用。

    2020年1月,經營戰略發生調整,WK決定退出,其將持有的成都美康40%股權以 4739.60萬元(即11.85元/出資額)的價格轉讓給新鑫美康,將剩余的成都美康5%股權以192.30萬元(即3.846元/出資額)的價格轉讓給新鑫美康并用于管理層激勵。轉讓價格差異又產生了400.15萬元的股份支付費用。

    2021年6月,新鑫美康將上述代公司管理層持有的成都美康5%股權轉讓給了管理層持股平臺恪行思遠。

    上述兩筆轉讓價格3.846元/出資額,合計涉及1.1億元的股份支付費用,最大的受益者就是實際控制人賴琪。

    超低價格受讓股權,美康股份承擔1.1億元的股份支付費用,存在明顯的以股權激勵之名,向實控人進行利益輸送的嫌疑。

    責編:ZB

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