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    長江商報 > 金誠信2美元“撿漏”買銅礦及62億債權   2.9億蹊蹺借貸與銅價對賭或存抽屜協議

    金誠信2美元“撿漏”買銅礦及62億債權   2.9億蹊蹺借貸與銅價對賭或存抽屜協議

    2024-01-23 08:14:59 來源:長江商報

    長江商報消息 ●長江商報記者 沈右榮

    收購海外一處銅礦80%股權,只要1美元;收購8.57億美元(約合人民幣61.66億元)債權,也只需1美元。這樣的好事,怎么看,都像是“天上掉餡餅”。

    事實上,這不是“天上掉餡餅”,而是真實地發生在A股公司金誠信(603979.SH)身上的事情。

    根據金誠信最新公告,公司擬收購位于贊比亞銅帶省孔科拉盆地的一處礦山,而收購的8.57億美元債權,就是交易對方對該礦山享有的債權。

    金誠信本是一家礦山服務商,近年來積極向資源開發領域延伸,推動公司從單一的礦山服務企業向集團化的礦業公司全面轉型。本次收購,其目的是加碼礦業資源開發業務布局。

    長江商報記者發現,本次收購,除交易價格低得離奇外,還涉及異常的借貸及銅價對賭。交易對方向金誠信方面提供4050萬美元借款,金誠信方面借給標的公司,以償還所欠第三方款項。到未來約定的期限,如果銅價低于約定的價格,這4050萬美元,金誠信方面都不用還了。

    金誠信憑什么敢如此參賭?交易對方為何能斷定未來的銅價會超出約定價位?市場人士猜測稱,本次交易,可能存在“抽屜協議”。

    超低價收購“撿到寶”?

    金誠信正在推進的這起礦產資源收購,讓外界有些難以理解。

    根據公告,金誠信擬新設境外全資子公司以1美元收購Konnoco (B) Inc.(簡稱“KBI”)持有的Lubambe Copper Mine Limited(簡稱“LCML”,標的公司) 80%股權。

    1美元收購,其實就是一種形式而已。A股市場上,不乏1元收購,其原因多是標的公司虧損嚴重,資不抵債,短期內扭虧無望。

    毫無疑問,LCML的資產狀況也不好。截至2023年9月30日,LCML的凈資產約為-1514.69萬美元,前九個月營業收入為8956.5萬美元,凈利潤為-6031.67萬美元。2022年全年,其營業收入為1.40億美元,凈利潤為-5832.34萬美元。

    公告顯示,LCHL通過KBI擁有Lubambe銅礦80%權益。該銅礦位于贊比亞銅帶省孔科拉盆地,周邊有金森達、謙比希等30多個銅礦。Lubambe銅礦礦權有效期至2033年4月28日,礦權面積5813.0365公頃。根據交易對方提供的資源模型,截至2023年9月30日,Lubambe銅礦資源量(探明+控制+推斷)為8660萬噸,銅品位1.95%,酸溶銅0.35%。礦山設計規模為250萬噸/年,但由于多方面原因,礦山一直無法達產。

    本次交易的賣方為Lubambe Copper Holdings Limited(簡稱“LCHL”),EMR Capital(簡稱“EMR”)通過LCHL及KBI擁有標的公司80%的權益。

    EMR是一家專注于礦山資源的專業私募股權公司,擁有約50億美元的資產管理規模,其戰略是投資銅、黃金、焦煤和鉀肥等資源。

    公告稱,EMR轉讓標的公司股權,源于基金可投資及持有的時間限制。

    基金玩不轉,金誠信可以嗎?公司稱,通過對該銅礦的技改,預計可實現項目年均銅精礦產量為7.75萬噸,銅精礦含銅金屬量為3.25萬噸。按照銅價8300美元/噸,排產期14年計算,項目年均利潤總額1588.15萬美元,稅后利潤1268.82萬美元;稅后財務內部收益率17.36%,稅后投資回收期7.4年。

    此外,金誠信方面還出資1美元收購LCHL向LCML提供的約8.57億美元(約合人民幣61.66億元)貸款所形成的債權。如果標的公司經營向好,金誠信收購的8.57億美元債權,可能會變成實實在在的真金白銀了。

    如果真實情況如金誠信所言,標的公司通過技改后實現達產盈利,那么,金誠信似乎真的是“撿到寶”了。

    銅價對賭有多大勝算?

    除了上述超低價收購外,金誠信本次收購,還設立了異常的對賭協議。

    除了股權、債權,交易對方LCHL還要再借給買方金誠信方面4050萬美元(約合人民幣2.91億元),金誠信方面將這筆錢借給標的公司LCML,用于償還LCML已有的第三方優先級商業貸款。

    離奇的是,這筆借款,金誠信方面,甚至可能不用還。

    根據還款協議,設置有基本還款義務觸發時點,即自2027年起每一年內,年平均LME(倫銅)現貨結算價高于8818美元/噸時,對超出部分,買方將根據當年Lubambe銅礦的銅精礦銷量和陰極銅產量(如有),并按照還款協議約定的比例和計算方法,償還賣方貸款,所有年度合計支付金額不超過5500萬美元。

    除上述還款外,還設置有額外還款義務觸發時點,即自2027年至2029年,當年度平均LME現貨結算價高于10000美元/噸時,對超出部分,買方將根據當年Lubambe銅礦的銅精礦銷量和陰極銅產量(如有),并按照還款協議約定的比例和計算方法,償還賣方貸款,所有年度累計支付金額不超過1000萬美元。

    此外,還有包括滿足一定條件在內對上述還款義務可相應抵減,但累計可抵減金額不超過1000萬美元。

    從上述還款協議看,其是否償還貸款、償還貸款的比例則取決于未來銅價的上漲空間。如果銅價高于某一金額,金誠信的海外子公司需償還貸款,且償還金額會比4050萬美元多出較多。如果銅價低迷,那么貸款就不用還了。

    由此而見,上述還款協議更是一份對賭協議,賭的就是未來銅價走勢。銅價跌了,低于約定價格,金誠信借的4050萬美元不用還。如果銅價超出預定價格,金誠信可要多還很大一筆錢。

    未來的銅價走勢,尤其是4年后的銅價走勢,很難預測。金誠信與交易對方設立這個一對賭協議,底氣在哪兒?金誠信又有多大勝算?

    對此,有分析人士稱,誰都無法預測未來4年后的銅價走勢。交易對方不可能如此大方地“送錢”,其估計,雙方之間可能還另有“抽屜協議”。

    早在2017年,金誠信就開始承接Lubambe銅礦井下礦山服務業務,目前正在履行的合同為《魯班比銅礦有限公司地下采礦南翼開拓和生產運營合同》,合同期自2023年6月1日至2026年6月30日。

    也就說,金誠信對標的公司較為了解。

    總而言之,金誠信收購標的公司,設置的交易條款較為復雜。四年后,諸多疑問的答案會浮出水面。

    值得一提的是,金誠信大步向集團化的礦業公司轉型,已擁有貴州兩岔河礦業磷礦采礦權、剛果(金)Dikulushi 銅礦采礦權、剛果(金)Lonshi 銅礦采礦權及其周邊 7個探礦權(礦權面積合計960平方千米,探礦權轉采礦權手續正在辦理中),并參股加拿大Cordoba礦業(該公司主要資產為哥倫比亞的San Matias銅—金—銀礦)。

    根據最新業績預告,2023年度,公司預計歸屬于上市公司股東的凈利潤為9.80億元到 10.30億元,同比增長60.72%到68.92%左右。

    金誠信解釋稱,除了礦山服務業務規模穩步增長外,礦山資源開發業務銅精粉及磷礦石銷售,也助力業績快速增長。

    責編:ZB

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